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从新三板到IPO:千军万马过独木桥,如何防雷有绝招
作者:    编辑:高尚 发布时间:2017-09-12
自从IPO发行常态化之后,新三板转板企业日渐增多。截至2017年6月12日,新三板已经处于上市辅导的挂牌公司已达441家。与此同时,挂牌企业的转板热度愈演愈烈,截止2017年年中,就有185家公司加入冲刺IPO大队伍,隐隐呈现出转板IPO“千军万马过独木桥”的态势。

据新三板在线信息显示,目前已经有近500家挂牌公司图谋IPO。但截至2017年6月12日的信息公告显示,挂牌企业成功上市的只有18家。而自从新三板全国扩容后,实现IPO上市的也仅有10家,而这期间A股新股上市超过了600多家。就目前情况来看新三板企业俨然已成为IPO最大的后备军,但也正因如此,千军万马过独木桥的风险也一触即发。

随着证监会对IPO审核的严格把关,实施IPO各环节的全过程监管,严厉打击利润操纵、欺诈发行、包装上市、虚假披露等,一些挂牌企业的上市申请被驳回。但IPO历程坎坷的新三板公司远远不只这些。

俗话说,打铁还需自身硬,除了常见的业绩下滑、关联交易以及三类股东问题外,以下几点也不容忽视。

1、要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务,而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来,某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。

例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种,且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%,这种情况在新三板是没有问题的,但是如果冲刺创业板,那就麻烦了:很明显,这不是主要经营一种业务。

有会说,既然创业板有这要求,那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务,但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。

508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍,而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势,这还只是创业板,主板和中小板的实际上市门槛更高,所以你别看自己财务要求好像达标了,实际上没那么简单。

2、最近两年无重大变更

除了主营业务要求,管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,而如果是冲刺中小板或主板,要求的则是最近三年没有以上变化。

3、无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,在中小板或主板上市同样有这样的要求。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷,但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲?新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长,这其中不乏很多拟IPO企业。

根据掘金三板研究中心的数据,截止2016年6月13日,183家拟IPO企业中,参与股权质押的就有32家,一旦公司经营出现问题,公司无力偿还贷款,股权纠纷将很有可能发生,关于这一点,拟IPO企业还是应该留意,以免出现意外。

4、完善的公司治理制度

办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改,但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。

这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事,要形成一种规范的运作机制,光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外,还有诸多问题需要注意,譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖,近三年内受到中国证监会行政处罚等等。并且令人意想不到的是,除了本身问题被监管层发现外,还有不少企业是被同行或内部员工举报的。相信这一点不需要小编过多赘述,大家也都心如明镜。

由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异,因此新三板企业如想顺利IPO,尚需要做大量的工作。只有练好内功,规范企业经营及平时操作流程,才能保证企业上市进程的顺利进行,在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

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